خطوات الإنشاء
الشكل القانوني
عندما يُقرر المرء إنشاء هيكل يُدار من خلاله مشروعه، من المهم اختيار الوضع القانوني المناسب له. ويجب أن يأخذ هذا الاختيار في الاعتبار حجم المشروع وأهدافه وعوامل أخرى، مع مراعاة الآثار الضريبية والاجتماعية… التي تنجم عن ذلك.
يوفر المغرب مجموعة متنوعة من الأشكال القانونية للشركات، سواء كانت شركات أفراد أو شركات رأسمالية. ومن بين هذه الأشكال: المؤسسة الفردية (EI)، والشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL)، والشركة المساهمة (SA)، والشركة المساهمة المبسطة (SAS)، وغيرها الكثير. فيما يلي لمحة موجزة عن بعض هذه الأشكال القانونية:
EI: شركة فردية
الشركة الفردية، التي يديرها فرد، سهلة التأسيس ولا تتطلب رأس مال أولي. وبالمقارنة مع الأشكال القانونية الأخرى، لا يُشترط إجراء الإعلان في الصحف عند تأسيسها. أما فيما يتعلق بالضرائب والرسوم، فإن الشركة الفردية تخضع لضريبة الدخل، وضريبة القيمة المضافة، وضريبة النشاط التجاري. ومن السمات المهمة التي تميز الشركة الفردية أن صاحب الشركة مسؤول عن ديونها، وأن أصوله الشخصية تندمج مع أصول الشركة.
SARL: شركة ذات مسؤولية محدودة
تُعد شركة المسؤولية المحدودة (SARL)، التي تُستخدم على نطاق واسع كشكل من أشكال الصيغة القانونية، شكلاً من أشكال الشركات التجارية التي تقع في الوسط بين الهياكل القائمة على الأشخاص وتلك القائمة على رأس المال. ويمكن تأسيسها من قبل شريك واحد أو أكثر (بحد أقصى 50 شريكاً). وتكتسب الشخصية الاعتبارية فور تسجيلها في السجل التجاري. ولا يتحمل الشركاء المسؤولية إلا في حدود مساهماتهم في رأس المال، ولا يكون تعيين مدقق حسابات إلزامياً إلا للشركات التي يتجاوز حجم مبيعاتها 50 مليون درهم. وفيما يتعلق بالضرائب، تخضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL) لضريبة الدخل، وضريبة القيمة المضافة، والضريبة المهنية.
ش.م.: شركة مساهمة
تعد شركة المساهمة (SA) شكلاً قانونياً مناسباً للمشاريع الكبيرة. ويتطلب تأسيسها وجود ما لا يقل عن 5 شركاء (يُطلق عليهم اسم المساهمين) ورأس مال لا يقل عن 300,000 درهم. وكما هو الحال بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL)، فإن إحدى مزاياها هي أن مسؤولية كل مساهم فيها تقتصر على مبلغ مساهمته في رأس المال.
تخضع الشركة المساهمة لقواعد إدارية خاصة (توزيع الأرباح…)، وتتم إدارتها من خلال مجلس إدارة ومدير عام، أو هيئة تنفيذية ومجلس إشرافي. أما فيما يتعلق بالضرائب والرسوم، فإن الشركة المساهمة تخضع لضريبة الدخل، وضريبة القيمة المضافة، وضريبة النشاط المهني.
SAS: شركة مساهمة مبسطة
عادةً ما يتم تأسيس الشركة المساهمة المبسطة من قبل شخصين أو أكثر، سواء كانوا أفرادًا أو كيانات قانونية. وغالبًا ما تكون هذه الشركات راغبة في تأسيس شركة تابعة مشتركة فيما بينها أو إنشاء كيان سيصبح الشركة الأم المشتركة لها.
يتم تحديد مبلغ رأس مال الشركة المساهمة المبسطة بحرية من قبل المساهمين؛ حيث يتم تحديد رأس مال الشركة المساهمة المبسطة بحرية (لا يوجد حد أدنى قانوني). وبموجب هذا النظام، تتمتع أصول الشركاء الشخصية بالحماية (فهم لا يتحملون الخسائر إلا في حدود مساهماتهم، سواء كانت نقدية أو عينية).
تتمثل إحدى مزايا شركة SAS (خاصةً مقارنةً بشركة SA) في أن المساهمين يتمتعون بحرية إدارة الشركة كما يشاؤون (وفقًا للقواعد التي يحددونها في النظام الأساسي). ما لم تنص اللوائح الداخلية على خلاف ذلك، لا يجوز للمساهمين التنازل عن حصصهم (لمدة 10 سنوات). وتسمح هذه الفقرة المتعلقة بعدم قابلية الأسهم للتصرف بحماية استثمارات الشركات التي تنشئ شركة SAS.
من المهم الإشارة إلى أن نظام SAS، الذي يتيح الاستفادة من المرونة والمزايا المذكورة أعلاه، ينطوي أيضًا على بعض العيوب. وعلى وجه الخصوص، يجب سداد مبلغ رأس المال عند توقيع النظام الأساسي (يُلتزم الشركاء بتوفير الأموال فور تأسيس الشركة)، كما يُحظر على شركة SAS إجراء أي طرح عام للأسهم.
وأخيرًا، من الناحية الضريبية، هناك أيضًا ميزة لصالح شركة SAS. حيث يُحسب ضريبة الدخل التي تخضع لها على أساس معدل مخفض، في حالة تحقيق أرباح محدودة (معدل مخفض بنسبة 10٪ إذا لم يتجاوز صافي الربح 300.000 درهم).
SCA: شركة محدودة بالأسهم
شركة المساهمة (SCA) هي شكل قانوني للشركة يتميز برأس مال مقسم إلى أسهم. وتتألف من شريك مسؤول واحد أو أكثر، وما لا يقل عن ثلاثة شركاء غير مسؤولين (المساهمين). يعمل الشركاء المسؤولون كتجار ويتحملون مسؤولية غير محدودة وتضامنية تجاه ديون الشركة، في حين أن الشركاء المحدودي المسؤولية لا يتحملون الخسائر إلا في حدود مساهماتهم. وتجدر الإشارة أيضًا إلى أن الشركاء المسؤولين يظلون متضامنين بشكل غير محدود تجاه الشركاء المحدودي المسؤولية.
فيما يلي بعض خصائص شركة SCA:
- ويمكنها جمع الأموال من خلال طرح أسهم للاكتتاب العام؛
- يخضع الشركاء المسؤولون للضريبة على الدخل؛
- يمكن للشركة الاختيار بين ضريبة الدخل وضريبة الشركات.
